SanlamAllianz Angola Seguros, S.A.
1. Objetivo da política
O objetivo da Política é definir a abordagem da SanlamAllianz à identificação e gestão de todos osconflitos de interesses reais e aparentes que possam surgir entre uma pessoa sujeita a esta política e:
Conflitos de interesses reais ou aparentes que não sejam devidamente geridos podem ter um impacto financeiro e de reputação significativo na SanlamAllianz, bem como nas suas relações com os clientes e outras partes interessadas. Para determinar se ou não um conflito, não há alternativa para um bom julgamento baseado nos factos específicos envolvidos em cada caso.
O objetivo da presente Política de Conflito de Interesses da SanlamAllianz é proporcionar um enquadramento no qual se abordem áreas em que possam surgir conflitos de interesses na SanlamAllianz.
Objetivo da política de Conflito de Interesses não é impedir que as pessoas sujeitas a esta política prossigam interesses privados ou pessoais, mas sim regular quaisquer potenciais conflitos que possam surgir desses interesses.
2. Âmbito de aplicação da política
Esta política aplica-se a todas as Empresas do Grupo SanlamAllianz, tal como definido na presente política.
Todos os indivíduos empregados ou contratados pela SanlamAllianz, seja a que título for, incluindo os diretores, estão sujeitos a esta política e devem garantir que cumprem sempre esta política.
As entidades contratadas pelas Entidades da SanlamAllianz como prestadores de serviços ou empreiteiros também têm de garantir que esta política é cumprida no decurso da relação com a SanlamAllianz.
3. Declaração de política
A SanlamAllianz exige que todas as pessoas assegurem que todos os conflitos de interesses reais, potenciais ou aparentes sejam identificados atempadamente, evitados na medida do possível, geridos de forma adequada quando não for possível evitá-los e que sejam sempre declarados para permitir a redução dos riscos associados a esses conflitos.
Para além de identificar, gerir e declarar todos os conflitos de interesses reais, potenciais ou aparentes, deve ter-se o maior cuidado em evitar qualquer conduta que possa ser considerada como uma tentativa de exercer influência no sentido de favorecer indevidamente qualquer parte, incluindo a oferta, doação, receção de qualquer presente ou gratificação que possa ter esse efeito.
A transparência é fundamental para a gestão eficaz de conflitos de interesses e dos riscos associados. A SanlamAllianz não tolerará quaisquer conflitos de interesses não geridos ou qualquer falha na declaração completa e atempada de tais conflitos. A SanlamAllianz tomará as medidas adequadas em todos os casos em que esta política seja violada ou não seja cumprida.
4. Definições
As palavras e expressões deste parágrafo terão os seguintes significados quando utilizadas nesta apólice:
Direção :
O Conselho de Administração da SanlamAllianz Angola Seguros.
Conflito de interesses :
Qualquer situação em que uma pessoa a quem esta política se aplica tenha um interesse real, potencial ou aparente que possa, no cumprimento do dever dessa pessoa para com a SanlamAllianz, um cliente da SanlamAllianz ou outra parte interessada:
Influenciar ou comprometer a independência, o bom senso e a capacidade de tomar decisões objectivas da pessoa; ou
Impedir a pessoa de atuar no interesse da SanlamAllianz, do cliente ou da parte interessada.
Comité Executivo (Exco) :
Os Comités Executivos da SanlamAllianz (Exco)
Família :
Inclui um filho, filho adotado, cônjuge, parceiro de vida, , pai adotivo, neto, avô, irmão, irmã, primo, sobrinha, sobrinho, , cunhada, sogra e .
Amigo :
Alguém que um trabalhador conhece e que é visto por ele com lealdade e afeto.
Empresas associadas e empreendimentos conjuntos
Um investimento sobre o qual a SanlamAllianz exerce influência significativa ou controlo conjunto, o que exige que o investimento seja contabilizado como capital próprio nas contas das demonstrações financeiras da SanlamAllianz Angola Seguros. Na maioria dos casos, a SanlamAllianz Angola Seguros terá uma participação direta ou indireta superior a 20%, mas inferior a mais de 50% do capital emitido da entidade. Inclui empreendimentos conjuntos que são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da SanlamAllianz.
Participação estratégica inferior a 20% em empresas não cotadas pode também ser classificada como uma empresa associada ou uma comum.
Filial :
Um investimento em que a SanlamAllianz Africa (Pty) Ltd exerce, direta ou indiretamente, um nível de controlo tal que exige que o investimento seja consolidado nas contas do grupo (devido a uma participação no capital ou a uma influência material). Exclui os fundos de investimento de carteira consolidados. Na maioria dos casos, a SanlamAllianz terá uma participação direta ou indireta superior a 50% do capital emitido da entidade. Para efeitos de governação, inclui as filiais de subsidiárias.
SanlamAllianz :
A SanlamAllianz (Pty) Ltd.
Filiais da SanlamAllianz :
SanlamAllianz e as suas filiais, incluindo as filiais das filiais.
Empresas do Grupo SanlamAllianz :
As subsidiárias, associadas e joint ventures constituem coletivamente as Empresas do Grupo SanlamAllianz. O Portfolio Investments não é considerado uma Empresa do Grupo.
Entidade do Grupo SanlamAllianz :
Uma entidade legal ou estatutária do Grupo SanlamAllianz
5. Procedimentos de aplicação
5.1. Responsabilidade pela execução
É da responsabilidade de todas as pessoas a quem esta política se aplica garantir que cumprem sempre as disposições da política.
A direção da SanlamAllianz em todas as Filiais será responsável pela implementação efectiva, monitorização do cumprimento e aplicação desta política nas suas respectivas áreas.
5.2. Reconhecimento
Todas as pessoas sujeitas a esta política devem familiarizar-se com a mesma e reconhecer, através de uma assinatura dirigida à direção local dos RH, que a leram, compreenderam o seu conteúdo e aceitam formalmente ficar vinculadas por ela.
A assinatura acima descrita deve poder ser comprovada.
5.3. Divulgação de conflitos de interesses
Todas as pessoas devem revelar continuamente, por escrito, os pormenores de qualquer conflito de interesses conhecido, potencial ou aparente aos seus gestores diretos ou à pessoa responsável pela gestão da relação entre a SanlamAllianz e a pessoa que faz a revelação.
As divulgações efectuadas pelos administradores da SanlamAllianz Angola Seguros ou peloExecutivo da SanlamAllianz Angola Seguros (CEO) devem ser feitas por escrito, pelo menos umavez por trimestre, ao Secretário da Sociedade da SanlamAllianz .
As divulgações feitas pelos administradores das Filiais devem ser feitas por escrito, pelo menos uma vez por trimestre, ao Secretário da Sociedade da Filial em causa. Em todas as reuniões formais do Conselho de Administração e do Comité do Conselho de Administração, deve ser dada a oportunidade aos administradores, convidados e/ou representantes da gestão presentes de declararem qualquer conflito de interesses potencial, aparente ou real.
Em todas as reuniões formais do Conselho de Administração e do Comité do Conselho de Administração, deve ser dada a oportunidade aos administradores, convidados e/ou representantes da gestão presentes de declararem qualquer conflito de interesses potencial, aparente ou real.
As divulgações devem ser efectuadas nos seguintes momentos:
As declarações anuais devem ser efectuadas independentemente da existência ou de um conflito de interesses. Caso não um conflito de interesses efetivo, potencial ou aparente, deve ser feita uma declaração anual formal para o efeito, nos termos do presente número.
Os funcionários devem fazer divulgações formais no sistema de manutenção de registos adequado utilizado por uma Filial ou Entidade Empresarial, sempre que seja necessário fazer uma divulgação nos termos da presente Política.
Os diretores executivos da SanlamAllianz Angola Seguros devem fazer divulgações na suaqualidade de diretores ao Secretário da Sociedade e na sua qualidade de gestores executivos ao diretor de RH da SanlamAllianz.
Todas as informações divulgadas serão tratadas como confidenciais, a menos que seja necessária uma divulgação adicional para cumprir os requisitos regulamentares ou seja exigida em relação a uma transação ou transacções específicas.
5.4. Disposições em matéria de conflitos de interesses nos contratos
Um pedido de proposta ou concurso deve incluir uma declaração do inquirido em como não existe qualquer conflito de interesses ou deve dar ao inquirido a oportunidade de revelar qualquer conflito real, potencial ou aparente.
No Anexo B é apresentado um modelo de cláusula a incluir em todos os contratos de fornecedores terceiros. Esta cláusula é meramente ilustrativa e a sua redação pode ser adaptada. As funções de Risco e Jurídica da SanlamAllianz podem também emitir orientações adicionais sobre cláusulas contratuais. As Filiais devem sempre consultar os seus consultores jurídicos antes de celebrarem contratos com terceiros prestadores de serviços.
5.5. Acções de gestão
Em caso de divulgação de um conflito de interesses, o nível de gestão adequado deve analisar a gravidade do potencial impacto do conflito e decidir sobre ação apropriada. A materialidade do risco será determinada pelo papel e responsabilidades da pessoa que faz a divulgação, bem como pela natureza e tipo de interesse direto ou indireto declarado.
O Comité de Recursos Humanos da SanlamAllianz Angola Seguros é responsável pela análise eaprovação das divulgações feitas pelos diretores da SanlamAllianz. O CEO da SanlamAllianz AngolaSeguros será responsável pela análise e aprovação feitas pelos diretores de entidades legais da SanlamAllianz Angola Seguros. Qualquer decisão tomada em relação à divulgação deve ser guardadacom o contrato do diretor. A direção será responsável pela análise e aprovação, ou não, de todas as outras divulgações. Quaisquer decisões tomadas pela direção relativamente a divulgações feitas por funcionários devem ser registadas num sistema de manutenção de registos adequado.
Ao lidar com a revelação de um conflito de interesses real, potencial ou aparente, o decisor tem três opções à sua disposição:
Se se considerar que o interesse divulgado não constitui um conflito e não expõe a SanlamAllianz a qualquer risco de reputação, financeiro, regulamentar ou de conduta, o interesse pode ser aprovado e permitido. A decisão deve ser documentada. No caso de um colaborador, a decisão também deve ser registada num sistema de manutenção de registos adequado e o colaborador é posteriormente responsável pela divulgação de qualquer alteração na natureza do interesse. A direção do trabalhador é responsável pelo controlo do risco do potencial conflito.
Nalguns casos, pode a aprovação condicional de um interesse divulgado. Esta aprovação condicional pode ser concedida quando as actividades quotidianas da pessoa que faz a divulgação constituírem um risco mínimo de conflito de interesses e/ou tiverem sido implementadas medidas de gestão adequadas para atenuar o risco.
As condições da aprovação devem ser claramente documentadas e comunicadas e as pessoas que faz a divulgação não deve participar em quaisquer discussões ou decisões subsequentes sobre assuntos relacionados com o interesse divulgado.
5.6. Conflitos de interesses intoleráveis
Determinadas actividades ou interesses privados ou pessoais podem conduzir a um conflito que apresente um grau de risco intolerável para a SanlamAllianz e que não deve ser permitido. A decisão e os motivos para não permitir a continuação do conflito devem ser claramente documentados e comunicados à pessoa que fez a divulgação.
Quando é tomada a decisão de não aprovar um conflito de interesses divulgado, a pessoa deve dispor de um prazo razoável para deixar de estar envolvida na situação de conflito.
O Anexo A apresenta exemplos de cenários em que os conflitos de interesses podem representar um risco intolerável, mas não se trata de uma lista exaustiva. A função de Risco e Conformidade da SanlamAllianz pode, publicar orientações com cenários adicionais que devem ser lidos em conjunto com esta política e devem servir de orientação no âmbito desta Política.
6. Relatório anual aos Comités da SanlamAllianz sobre conflitos de interesses
Deve ser apresentado um relatório anual ao Comité de RH da SanlamAllianz Angola Seguros sobre a situação da gestão de conflitos de interesses na SanlamAllianz Angola Seguros. O relatório deve ser apresentado pelo Diretor de RH da SanlamAllianz e deve incluir uma categoria ampla de conflitos (por exemplo, cargos de direção, negócios privados, membros da família, amigos próximos):
O Comité de RH da SanlamAllianz Angola Seguros é responsável por garantir que os processos de divulgação e aprovação são aplicados de forma consistente em toda a SanlamAllianz Angola Seguros.
7. Violação da presente política
O facto de uma pessoa não fornecer uma revelação em circunstâncias em que a revelação é exigida ao abrigo desta Política, constituirá uma transgressão do Código de Conduta Ética da SanlamAllianz Angola Seguros e desta Política e será tratada nos termos do código disciplinar da SanlamAllianz Angola Seguros.
As transgressões materiais a esta política podem resultar na cessação da relação empregador- empregado e mesmo em acções civis ou criminais. Os contratos de empregados temporários e fornecedores devem incluir as cláusulas de rescisão ou penalização necessárias para gerir o risco de conflitos de interesse. O Comité de RH da Allianz deve analisar qualquer violação desta política por parte de um diretor ou de um membro da direção executiva e determinar as medidas adequadas.
8. Políticas relacionadas
Esta política deve ser lida em conjunto com a:
Anexo A
As actividades ou interesses privados ou pessoais que não são permitidos incluem, mas não se limitam a:
Em caso de dúvida sobre o que constitui um conflito de interesses potencial, aparente ou real, o indivíduo pode contactar o Gabinete de Risco e Conformidade SanlamAllianz Angola Seguros.
Anexo B
Projeto de cláusula contratual para fornecedores terceiros
"O Vendedor tomará todas as medidas necessárias para evitar qualquer risco de conflito de interesses por parte dos empregados, diretores ou principais acionistas do Vendedor, e para assegurar que os serviços/produtos ao abrigo deste contrato não estão em conflito com quaisquer das suas outras actividades ou serviços. A SanlamAllianz Angola Seguros reserva-se o direito de verificar a adequação destas medidas e pode exigir a adoção de medidas adicionais, se tal for considerado necessário.
Caso surja um tal conflito, o Vendedor compromete-se a eliminá-lo imediatamente, sem qualquer compensação por parte da SanlamAllianz Angola Seguros
O Vendedor compromete-se a revelar à SanlamAllianz Angola Seguros anualmente, antes de 31 de janeiro de cada ano, durante a vigência do contrato, qualquer conflito de interesses real, potencial ou aparente revelado por qualquer dos seus funcionários ou diretores ou principais acionistas, relativamente SanlamAllianz Angola Seguros, ou qualquer conflito com o negócio da SanlamAllianz Angola Seguros. A divulgação deve incluir informações sobre todas as actividades ou interesses que criem ou possam criar um conflito de interesses, e deve incluir todos os detalhes das relações envolvidas. Também deve incluir informações sobre as acções tomadas pelo Vendedor para eliminar esses conflitos.
Caso surja um conflito de interesses durante o ano, o Vendedor notificará a SanlamAllianz por escrito no prazo de 7 (sete) dias úteis a contar da data em que tomou conhecimento desse conflito de interesses.
O Vendedor abster-se-á de celebrar qualquer contrato suscetível de comprometer a independência do Vendedor na prestação do serviço e/ou produto contratado à SanlamAllianz.
O Vendedor garante que, tanto quanto é do seu conhecimento e exceto conforme divulgado, não existem circunstâncias relevantes que possam dar origem a conflitos de interesse na prestação do serviço/produto contratado à SanlamAllianz Angola Seguros."
Os nossos consultores estão ao seu serviço e à sua disposição para responder a todas as suas questões e oferecer-lhe as soluções mais adequadas às suas necessidades.
Por favor, insira seus dados de contacto, um consultor da SanlamAllianz entrará em contacto com você em breve.